Dokapitalizowanie spółki to działanie umożliwiające pozyskanie świeżego kapitału w sytuacji, gdy zgromadzony kapitał okazuje się niewystarczający. Konieczność pozyskania dodatkowych środków związana może być z finansowaniem inwestycji, lub też zabezpieczaniem przejściowych problemów finansowych spółki.
Spółki mogą wybrać spośród różnych form dokapitalizowania, są to głównie:
- Pożyczka od właścicieli
- Podwyższenie kapitału zakładowego
- Dopłata do kapitału
Wybór metody na pozyskanie dodatkowego kapitału powinien uwzględniać indywidualną sytuację podmiotu, gdyż dla różnych spółek inne sposoby dokapitalizowania mogą okazać się właściwe. Należy w tej sprawie zachować ostrożność, każdy błąd może narazić spółkę na nieprzyjemne konsekwencje finansowe.
POŻYCZKA
Jednym ze sposobów na poprawę kondycji finansowej spółki jest udzielenie przez jej wspólnika pożyczki. Wydaje się to być najprostszym instrumentem, który jednak nie jest bez wad. Atutem jest z pewnością niskie sformalizowanie. Co więcej pożyczki udzielane spółce przez wspólnika są zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych. Umowa pożyczki, pomiędzy spółką a jej wspólnikiem lub akcjonariuszem, powinna być zawarta w formie pisemnej. Oprocentowanie pożyczki, nie jest koniecznym elementem umowy, jednak warto pamiętać iż przy braku oprocentowania spółka będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od świadczeń nieodpłatnych. Istotne jest również, aby oprocentowanie było ustalone na warunkach rynkowych. Może wystąpić sytuacja, kiedy wspólnik jest również członkiem zarządu spółki. Zgodnie z KSH, w takim przypadku spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a zawarcie umowy pożyczki wymaga zgody zgromadzenia wspólników.
Warto również zwrócić uwagę na przepisy dotyczące tzw. cienkiej kapitalizacji. Zgodnie z nimi nie stanowią kosztu uzyskania przychodu odsetki od pożyczek udzielonych spółce przez podmiot z nią powiązany. Za podmiot powiązany uważa się udziałowca bądź akcjonariusza posiadającego nie mniej niż 25% udziałów lub akcji tej spółki lub tzw. spółkę – siostrę, w której ten sam udziałowiec/akcjonariusz posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji. Przepisy podatkowe jako odsetki traktują wszelkie poniesione na rzecz pożyczkodawcy koszty związane z pożyczką (odsetki, opłaty, prowizje).
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kolejną z proponowanych metod na dokapitalizowanie spółki jest podwyższenie jej kapitału zakładowego, które następuje poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych (zmiana pierwotnej struktury kapitałowej w spółce). Może ono nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki lub zmiany umowy spółki, w sytuacji gdy nie zawierała ona upoważnienia do takiego podwyższenia. Nie ma konieczności proporcjonalnego dokapitalizowania spółki przez wspólników, o ile wyrażają na to zgodę. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki, o ile zostało pokryte wkładem pieniężnym lub przedsiębiorstwem, czy jego zorganizowaną częścią, jest wolne od podatku dochodowego od osób prawnych. Ten sposób dokapitalizowania jest natomiast opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5%. Zaletą jest możliwość podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę niższą niż wartość wkładów. Pozostała kwota (tzw. agio) trafia na kapitał zapasowy i nie podlega ona wtedy opodatkowaniu PCC.
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga objęcia udziałów oraz wpisu do KRS, zatem dodatkowe koszty będą stanowić koszty notarialne (w przypadku zmiany umowy spółki), oraz koszty związane z rejestracją zmian w KRS. Podwyższenie kapitału następuje dopiero z chwilą uzyskania wpisu w rejestrze.
DOPŁATA DO KAPITAŁU
Dopłaty do kapitału to rozwiązanie możliwe do zastosowania jedynie gdy zostało przewidziane w umowie spółki, z uwzględnieniem wartości maksymalnej dopłat. Stanowią formę przymusowej pożyczki udzielanej przez wspólników na rzecz spółki. Dopłaty, co do zasady, nie stanowią przychodu dla spółki, zwrócone wspólnikom również nie stanowią dla nich przychodu. Dopłaty będą jednak stanowić przychód w sytuacji gdy nie zostały przewidziane umową spółki, lub ich wartość przewyższa kwotę ustaloną w umowie spółki – w części przekraczającej tę kwotę. W konsekwencji dopłaty nie stanowią też dla żadnej ze stron kosztów uzyskania przychodów. Dopłaty mogą być oprocentowane, jednak w momencie wypłaty nie są one dla spółki kosztem podatkowym. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane równomiernie w stosunku do udziałów wspólników w spółce. Nie stanowią one zmiany umowy spółki, zatem nie wymagają formy aktu notarialnego czy też aktualizacji wpisu w KRS. Ustanawia się je w drodze uchwały na zgromadzeniu wspólników. Dopłaty podlegają opodatkowaniu PCC w wysokości 0,5%, podstawę opodatkowania stanowi kwota dopłaty, a podmiotem zobowiązanym do uiszczenia podatku jest spółka.
Ewa Małkowska
Źródła:
KSH
www.rp.pl
www.prawo.money.pl
www.spółka.org
www.bliżejbiznesu.pl
www.durajreck.com
www.poprawnystartup.pl
